Наша Победа! Суд взыскал девять миллионов рублей, действительную стоимости доли в уставном капитале ООО и процентов на сумму долга!




К адвокату по гражданским и арбитражным делам обратилась гражданка Р. с просьбой об оказании юридической помощи в споре с Обществом с Ограниченной Ответственностью.

При личной беседе и изучении документов, адвокату по гражданским и арбитражным делам, стало известно, что её супруг являлся участником и владельцем уставной доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью. До своей смерти, супруг обратившейся гражданки, подал заявление о выходе из ООО. При этом он не был доволен суммой выплаченной ему действительной стоимости уставной доли, считал, что выплаченная доля занижена. 

Адвокат по гражданским и арбитражным делам провел необходимую досудебную работу, составил и направил в суд мотивированное исковое заявление о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга. 

Решением одного из районных судов г. Сочи и исковые требования были удовлетворены. Апелляционной инстанцией Краснодарского краевого суда решение суда первой инстанции было отменено и в удовлетворении исковых требований было отказано. 

Адвокат по гражданским и арбитражным делам Центрального Сочинского филиала Краснодарской краевой коллегии адвокатов не согласился с апелляционным определением Краснодарского краевого суда, составил и направил в кассационный суд мотивированную кассационную жалобу с просьбой отменить принятый судебный акт, которым было отменено решение суда первой инстанции и отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга.

Суд кассационной инстанции удовлетворил кассационную жалобу, согласившись с доводами кассационной жалобы адвоката, и отменил апелляционное определение Краснодарского краевого суда, которым было отказано в удовлетворении иска о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга.  Удовлетворяя кассационную жалобу и отменяя принятые по делу решения судов, суд кассационной инстанции указал: 

Суд кассационной инстанции рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску граждански Р. к ООО о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долгапо кассационной жалобе представителя гражданки Р. адвоката Абидоняна Арутюна Андрониковича на апелляционное определениесудебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда, выслушав объяснения представителя гражданки Р, - Абидоняна А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителей ООО, возражавших против доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции установил:

гражданка Р. обратилась в суд с иском к ООО о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга. 

В обоснование иска указала, что её супруг гражданин Р., являвшийся соучредителем ООО с долей в уставном капитале 44 % номинальной стоимостью более 15 000 руб., в марте прошлого года подал заявление о выходе из общества, которое выплатило гражданину Р. стоимость его действительной доли в размере немногим более двух миллионов рублей, с чем он был не согласен.В августе прошлого года гражданин Р. умер. Являясь единственный принявшим наследство наследником гражданка Р. полагая, что при определении стоимости чистых активов использованы недостоверные бухгалтерские данные, не учтены рыночные цены на имущество, гражданка Р. просила взыскать с ООО невыплаченную гражданину Р. часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере более девяти миллионов рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере более миллиона рублей. 

Решением одного из районных судов г. Сочи  исковые требования гражданки Р. удовлетворены. С ООО в пользу гражданки Р. взыскана невыплаченная гражданину Р. часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере более 9 000 000 рублей и и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере более 1 000 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским деламКраснодарского краевого суда решение суда отменено и принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований гражданки Р. В кассационной жалобе представителем гражданки Р. – адвокатом Абидонян А.А. поставлен вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию, гражданин Р. имел долю в уставном капитале ООО. В прошлом году гражданин Р. обратился в ООО с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества, в котором просил выплатить его долю и выразил согласие вместо выплаты стоимости принять от общества имущество на ту же сумму. 

В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно уведомлениям директора ООО с приложенным расчётом стоимости чистых активов, действительная стоимость доли Р. составила немногим более трех миллионов, а за вычетом и удержанием из неё налога на доходы физических лиц – менее трех миллионов. ООО перечислило на банковский счёт гражданина Р.  стоимость его доли в размере менее трех миллионов, что следует из платежногопоручения. Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.По заказу Р. специалистом-оценщиком ООО составлен отчёт об оценке рыночной стоимости его доли, согласно которому размер доли определён по состоянию на прошлый год в сумме более 20 млн. руб.

Р. направил в адрес ООО досудебную претензию с требованием доплаты в размере более девяти миллионов рублей, либо передачи в счёт его доли в уставном капитале части имущества общества, на которую общество ответило отказом, указав, что свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале исполнило в полном объёме и в установленные сроки. В августе прошлого года гражданин Р. умер. Наследником по закону, принявшим наследство, является его супруга гражданка Р.  Гражданка Р. как наследник гражданина Р., полагая, что общество выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале в неполном размере, поскольку неправильно произвело расчет действительной стоимости доли наследодателя при его выходе без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, обратилась в суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования гражданки Р., суд первой инстанции исходил из того, что в силу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества, а также стоимость доли выбывающего участника должны быть рассчитаны с учётом рыночных цен имущества, находящегося на балансе общества. Оценив заключение экспертов, суд установил, что действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на прошлый год составляла более двадцати миллионов рублей. При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о том, что разница между подлежащей выплате вышедшему из общества участнику общества действительной стоимостью доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости имущества и уже выплаченной частью действительной стоимости доли составляет более девяти миллионов рублей.

Поскольку гражданка Р. является единственным наследником гражданина Р., то в силу положений статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, суд пришел к выводу, что в пользу наследника гражданки Р. подлежит взысканию невыплаченная часть действительной стоимости доли.

Отменяя решение суда и принимая новое решение об отказе в иске, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у гражданки Р.  материального права на предъявление иска, полагая, что имущественное право на получение стоимости доли было реализовано гражданином Р. при жизни, поэтому оно не вошло в состав наследственного имущества, свидетельство о праве на наследство в отношении доли в ООО  гражданке Р. не выдано. Кроме того, денежная сумма, составляющая разницумежду выплаченной и действительной стоимостью доли, гражданину Р. при жизни не была присуждена решением суда, поэтому также не может входить в состав наследства. Четвертый кассационный суд общей юрисдикции находит, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Кодекса).Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

Как установлено судом, истец реализовала право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. Гражданин Р. выразил свое несогласие с размером выплаченной емудействительной стоимости доли.

Следовательно, истец, являясь собственником унаследованного имущества, а также носителем имущественных прав наследодателя, вправе была в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника ООО, подлежащей выплате в связи с его выходом из общества, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с общества соответствующей задолженности в случае её наличия.

Согласно части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учётом особенностей, предусмотренных главой 39 данного кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

По данному делу юридически значимым и подлежащим установлению с учётом заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права являлось выяснение вопроса о размере действительной стоимости доли участника ООО гражданина Р. и о том, была ли она выплачена последнему в полном объеме.

Однако изложенные положения законов не были приняты во вниманиесудом апелляционной инстанцией, а указанные обстоятельства не были определены в качестве юридически значимых для правильного разрешения спора, они не вошли в предмет доказывания по делу и не получили правовой оценки суда.

С учётом изложенного Четвертый кассационный суд находит, что апелляционное определение Краснодарского краевого суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона. Четвертый кассационный суд определил: 

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским деламКраснодарского краевого суда отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда. 

 

(примечание): в настоящее время апелляционная инстанция Краснодарского краевого суда оставила в силе решение одного из районных судов г. Сочи. Таким образом, суд взыскал невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга, Всего взыскано с ООО более девяти миллионов рублей. В настоящее время денежные средства получены. Адвокатское производство по данному делу закрыто с положительным результатом.

 


Последние новости

Арбитражным судом Краснодарского края принято заявление о банкротстве застройщика Пруидзе Анзора Зурабиевича! По вопросам оказания квалифицированной…

К адвокату по гражданским делам, специализирующемся на земельно-имущественных отношениях и на оформлении прав на недвижимое имущество по городу…